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Torre Vértice, Av. Cto. Frida Kahlo 195, Col. Valle Oriente, San Pedro Garza García. NL.

CONDICIONES GENERALES DE COMPRA

CONDICIONES GENERALES DE COMPRA

1. ÁMBITO DE APLICACIÓN

1.1 Las presentes Condiciones Generales de Compra (en adelante, «CGC») se aplicarán a la compra de todo tipo de materiales, artículos, productos, componentes y todos aquellos servicios relacionados con los mismos (en adelante, el “Producto” o los «Productos») a un proveedor (en adelante, el “Vendedor”) por cualquiera de las entidades directa o indirectamente controladas por Grupo Dyasa, incluyendo sus sucesores legales y/o cesionarios (en adelante, el “Comprador”). Estas CGC forman parte integral de cualquier orden, solicitud, presupuesto aceptado u oferta (en adelante, el “Pedido”) transmitido por el Comprador al Vendedor. Solamente estas CGC, lo expresamente establecido en el Pedido, y cualesquiera otros documentos incorporados por referencia a la misma serán vinculantes para el Comprador.

1.2 Si algún término de las CGC no pudiera ser aplicado por alguna razón, el resto de los términos y condiciones seguirán siendo válidos.

1.3 En caso de discrepancia o ambigüedad entre los términos de un Pedido y estas CGC, prevalecerá lo establecido en el Pedido.

2. PRECIOS – PRESUPUESTOS – CONDICIONES DE PAGO – FACTURACIÓN

2.1 Los precios de los Pedidos serán fijos, firmes y definitivos, y no podrán ser objeto de revisión. Incluirán todos los impuestos, tasas, seguros y cualesquiera otros costos en que incurra el Vendedor para la ejecución del Pedido hasta, e incluyendo, la Entrega (tal como se define en estas CGC); todo el material de embalaje, protección, amarre y anclaje, y todos los documentos, accesorios, dispositivos y/o herramientas necesarias con vistas a un uso y mantenimiento completo y funcional del Producto, así como todos los importes en concepto de derechos de propiedad intelectual, incluyendo los derechos de terceros.

2.2 Con cada Entrega, el Vendedor enviará una factura comercial al Comprador. Cada factura corresponderá a un solo Pedido.

2.3 Las facturas deberán ser abonadas en el plazo establecido en el Pedido. En caso de incumplimiento del Vendedor el Comprador podrá compensar los costos en los que incurra con las facturas pendientes de abono, o retener los pagos.

2.4 La ausencia de rechazo expreso de una factura no constituye su aceptación. El pago de una factura no supondrá reconocimiento de la conformidad de los Productos con el Pedido.

3. SEGURIDAD

El Vendedor garantiza que los Productos no representan un peligro para la salud, la seguridad o el medio ambiente, siempre y cuando sean manejados, utilizados y almacenados de acuerdo con la práctica habitual al respecto. El Vendedor debe proporcionar hojas de datos de seguridad, los correspondientes códigos de prácticas y los informes de los inspectores de fábrica del Vendedor en los que se especifiquen las medidas relativas a la higiene, seguridad y medio ambiente requeridas para el manejo, procesamiento y almacenamiento de los Productos, de sus subproductos y de los residuos de cualquier tipo. El Vendedor garantiza que él y sus contratistas, empleados y agentes cumplirán con las normas y políticas para una ejecución ordenada y eficiente de las operaciones en las instalaciones del Comprador (en su caso), incluidas las normas que rigen las entregas mediante camiones.

4. ENTREGA – TRANSMISIÓN DE LA PROPIEDAD – EMBALAJE – TRANSPORTE

4.1 Los Productos se entregarán en el lugar de entrega indicado por el Comprador (la «Entrega»).

4.2 El riesgo y la propiedad pasarán del Vendedor al Comprador cuando los Productos sean entregados de acuerdo con el artículo 4.1. El Vendedor garantiza que en el momento de la Entrega será el titular del pleno dominio de los Productos y que los entregará libres de toda carga.

4.3 Antes de la Entrega:

(a) El Vendedor examinará los Productos para verificar si cumplen con las especificaciones, calidad, peso y dimensiones físicas del Pedido, así como para detectar posibles daños en los Productos o en su embalaje;

(b) Los Productos serán empaquetados de modo que no sufran daños durante el transporte o manipulación. Todos los Productos deberán ir correctamente identificados (i) según las normas aplicables, especialmente en el caso de Productos peligrosos, (ii) según las instrucciones razonables del Comprador; (iii) con el número de Pedido del Comprador, la identificación del Vendedor, el lugar de la Entrega, la descripción del artículo, el peso y la cantidad, y (iv) con todas las indicaciones necesarias para una Entrega y montaje adecuados; (c) Las eslingas y los accesorios para la manipulación de los Productos serán suministrados junto con éstos.

4.4 Transporte: (a) El Vendedor efectuará el correcto transporte de los Productos con todos los medios necesarios y utilizando todos los equipos y accesorios apropiados y, en su caso, con la ayuda de agentes o subcontratistas competentes y solventes;

(b) Si el Pedido no fuera puntualmente ejecutado en el plazo establecido para ello en el mismo o en los documentos a él incorporados por referencia, y tras informar al Vendedor del retraso sufrido, el Comprador podrá o bien resolver el Pedido dentro de los 28 días siguientes a la fecha de entrega acordada, y reclamar los daños y perjuicios sufridos por tal causa, o bien aceptar la Entrega. El Comprador se reserva el derecho de rechazar entregas parciales o anticipadas, y en dichos casos podrá (i) devolver los Productos o (b) almacenarlos, a cuenta y riesgo del Vendedor;

(c) Tras la Entrega, y si el Comprador así lo solicita, el Vendedor tendrá que retirar de las instalaciones del Comprador todo el material de embalaje.

4.5 El Vendedor deberá notificar al Comprador de forma inmediata, detallada y por escrito sobre cualquier retraso o posible retraso, y sobre las medidas tomadas por el Vendedor para solucionarlo.

5. ACEPTACIÓN – INSPECCIÓN

5.1 Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 4.3., el Comprador se reserva el derecho de comprobar y verificar el progreso y la adecuada ejecución del Pedido, y de inspeccionar los Productos en las instalaciones del Vendedor o de sus subcontratistas o en cualquier otro lugar durante las horas de trabajo y previo preaviso razonable. El Vendedor y sus subcontratistas facilitarán razonablemente al Comprador y a sus representantes el acceso a sus respectivas instalaciones a tales efectos.

5.2 El Vendedor deberá tener un sistema de calidad establecido e implantado (dependiendo de la naturaleza de los Productos).

5.3 El Comprador deberá notificar de forma inmediata al Vendedor en caso de Productos manifiestamente defectuosos, pudiendo rechazarlos en un plazo de 28 días desde la Entrega, y requerir al Vendedor para que los retire por su propia cuenta y riesgo.

6. DOCUMENTACIÓN TÉCNICA

No más tarde de la fecha de Entrega, el Vendedor entregará al Comprador toda la documentación técnica relativa a los Productos, así como cualquier otra documentación de soporte normalmente suministrada con los Productos o que sea razonablemente solicitada por el Comprador. Dicha documentación técnica pasará a ser propiedad del Comprador y será considerada como parte integrante de los Productos.

7. GARANTÍA – RESPONSABILIDAD

7.1 El Vendedor garantiza que los Productos (a) Cumplen con las especificaciones y requisitos convenidos, (b) Son aptos para el uso comunicado al Vendedor, (c) Están libres de defectos de diseño, de materiales y de ejecución, así como de cargas o embargos, y (d) Son conformes con los estándares y la normativa imperativa aplicables.

7.2 El Vendedor garantiza el correcto funcionamiento de los Productos durante un período de 2 años desde su puesta en servicio.

7.3 Si algún Producto no cumpliera las condiciones previstas en la garantía, el Comprador podrá: (a) Rechazarlos y exigir al Vendedor su reparación o la entrega de Productos de reemplazo, a costa del Vendedor; (b) Anular el Pedido con arreglo a las disposiciones del Artículo 11 (Rescisión) si el Vendedor no cumple con las obligaciones mencionadas en el punto anterior en un plazo razonable; (c) Aceptar los Productos con una reducción equitativa del precio. Los Productos rechazados deberán ser retirados por el Vendedor, por su cuenta y riesgo, no más tarde de 30 días desde su rechazo.

7.4 Si el Vendedor no sustituye o repara los Productos en un plazo razonable, el Comprador podrá sustituirlos o repararlos a costa del Vendedor.

7.5 Los Productos reparados o sustituidos estarán sujetos a las disposiciones del presente artículo, y el período de la garantía aquí prevista recomenzará de nuevo desde la fecha de la Entrega o reparación.

7.6 El Vendedor será responsable de la inexactitud del Producto respecto a los requerimientos del Pedido, independientemente de cualquier inspección, aprobación o aceptación de los Productos.

8. DERECHOS DE TERCERO

8.1 El Vendedor garantiza que los Productos cubiertos por el Pedido y la venta de los mismos no infringen o violan derechos de terceros. El Vendedor deberá indemnizar y mantener al Comprador libre de toda responsabilidad derivada de cualesquiera acciones o demandas, pérdidas, costos o gastos originados por la violación de derechos de terceros. El Vendedor deberá, si así se lo requiere el Comprador, defender a éste a su costa en dichos casos.

8.2 En el supuesto de que los Productos fueran objeto de demandas o reclamaciones por violación de derechos de terceros, el Vendedor deberá, tras consultarlo con el Comprador, o bien obtener el derecho de uso de los Productos en favor del Comprador, o bien modificar o reemplazar los Productos con objeto de poner fin a la infracción, sin perjuicio de que los nuevos Productos sigan siendo conformes con el Pedido.

9. CONFIDENCIALIDAD – DERECHOS EXCLUSIVOS

9.1 Toda la información escrita relativa a los Productos facilitada por una de las partes a la otra sobre el negocio de cualquiera de ellas, las previsiones, el know-how, las especificaciones, los procedimientos, así como toda la información técnica y comercial, documentación y datos facilitados en relación con un Pedido, será considerada confidencial y no podrá ser divulgada a un tercero sin la autorización previa por escrito de la parte titular de la misma. Dicha información deberá ser utilizada exclusivamente para la ejecución del Pedido, o para preparar otras ofertas o presupuestos para el Comprador. Esta obligación permanecerá en vigor durante 3 años desde la Entrega.

9.2 Los derechos de propiedad y copyright de diseños, planos, muestras y otros documentos entregados al Vendedor son propiedad del Comprador.

10. FUERZA MAYOR

10.1 Ninguna de las Partes será responsable en caso de retraso o incumplimiento en la ejecución de la totalidad o parte del Pedido, en la medida en que ello se deba a un evento razonablemente fuera de su control, que no podía haber previsto razonablemente en la fecha del Pedido, ni puede evitarse razonablemente; incluyendo, pero no limitado a, huelgas generales, epidemias, pandemias, inundaciones, terremotos, guerras, embargos y disturbios civiles (eventos debidamente certificados por la Autoridad/Cámara de Comercio correspondiente como «Fuerza Mayor»). Fuerza Mayor no incluye las huelgas, cierres patronales u otros conflictos laborales iniciados por, o que afecten exclusivamente, a trabajadores o empleados de la organización de alguna de las Partes.

10.2 La Parte que alegue Fuerza Mayor deberá facilitar a la otra prueba de la misma, enviarle un aviso en el plazo de 5 días desde su acaecimiento indicando que el cumplimiento del Pedido puede resultarle imposible o sufrir retraso, y realizar todos los esfuerzos comercialmente razonables para mitigar sus efectos.

10.3 Si los efectos de la Fuerza Mayor duraran menos de 3 meses, los Productos afectados deberán ser entregados en el momento en que acuerden las Partes, aunque no más allá de 6 meses después de que los efectos de la Fuerza Mayor hubieren cesado.

10.4 Si los efectos de la Fuerza Mayor duraran más de 3 meses, cualquiera de las Partes podrá cancelar el Pedido afectado con un preaviso de 28 días. Si no se optara por la cancelación, los Productos afectados deberán ser entregados en el momento en que acuerden las Partes, pero en todo caso dentro de los 12 meses siguientes al momento en que los efectos de la Fuerza Mayor hubieren cesado.

10.5 La Parte que alegue Fuerza Mayor deberá informar a la otra en un plazo de 5 días desde el cese de la causa de Fuerza Mayor.

10.6 Si el Vendedor alega Fuerza Mayor, el Comprador podrá recurrir a proveedores alternativos, en cuyo caso queda liberado de sus obligaciones para con el Vendedor.

11. RESCISIÓN

11.1 Previo aviso de 14 días al Vendedor, el Comprador podrá suspender la ejecución del Pedido durante el período de tiempo que aquél libremente determine, o cancelarlo libremente en su totalidad o en parte. En estos casos, el Comprador abonará al Vendedor los costos directos en que éste haya inevitablemente incurrido hasta el momento de la suspensión o cancelación.

11.2 Si cualquiera de las Partes incumpliera algún término esencial del Pedido, la otra Parte podrá resolverlo automática e inmediatamente sin por ello incurrir en obligaciones o responsabilidades adicionales, y recuperar de la Parte incumplidora todos los costos directos relacionados con dicha rescisión, incluyendo el recobro de cualesquiera cantidades ya abonadas según el Pedido.

12. SEGUROS

El Vendedor deberá suscribir y mantener vigentes todas aquellas pólizas de seguros necesarias para cubrir su responsabilidad de acuerdo con el Pedido. El Vendedor deberá facilitar al Comprador los justificantes relativos a las correspondientes coberturas

13. SUBCONTRATACIÓN

El Vendedor no está autorizado a subcontratar a terceros ninguna de sus obligaciones sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador. Dicho consentimiento no debe ser denegado o retrasado de forma arbitraria. Cualquier subcontratación se realizará bajo la sola responsabilidad del Vendedor y a sus expensas. El Vendedor será responsable por los actos u omisiones de sus subcontratistas, e indemnizará al Comprador por cualquier pérdida o daño sufrido por el Comprador derivado de cualquier acto u omisión de sus subcontratistas.

14. CESIÓN

Ninguna de las Partes podrá ceder a terceros sus derechos y obligaciones (incluyendo los créditos devengados a favor del Comprador) sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte. Dicho consentimiento no debe ser denegado o retrasado de forma arbitraria.

15. JURISDICCIÓN – LEY APLICABLE

15.1 El Pedido se regirá e interpretará exclusivamente de acuerdo con la legislación del Estado de Nuevo León, México. Todos los litigios relacionados con el Pedido serán resueltos por los Tribunales competentes de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, México, pero el Comprador se reserva el derecho a someter cualquier litigio a los Tribunales del domicilio del Vendedor, a los del lugar donde estén situados los activos del Vendedor, o a los del lugar en que se localicen los Productos.

16. INDEMNIZACIÓN Y EL RIESGO

16.1 El Vendedor indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Comprador y sus filiales y empresas asociadas, y a su respectivo Personal de cualesquiera responsabilidades, pérdidas, daños, lesiones, costos, gastos, acciones, procedimientos, reclamaciones, demandas, multas y sanciones derivadas del incumplimiento por parte del Vendedor de las obligaciones, garantías o compromisos establecidos en estas condiciones generales de compra.

Artículo 16.2 En la medida en que el Vendedor o su personal deba entrar en las instalaciones del Comprador, lo harán bajo su propio riesgo.

16.3 Responsabilidad del Vendedor

Nada de lo establecido en estas condiciones generales de compra limitará o excluirá las responsabilidades y obligaciones del Vendedor o de su Personal, y/o de los directivos, agentes, empleados, contratistas, subcontratistas, proveedores o agentes de su Personal, previstas en la Ley.